NFT 购买协议

NFT 购买协议

本次发售不向美国公民和居民提供。

本“购买协议”由 Sezual Pte Ltd.（“许可方”）与拥有数字资产（定义见下文）的个人或实体（“所有者”）订立，并自数字资产所有权转让给所有者之日（“生效日期”）起生效。

所有者确认收到并理解本购买协议，并同意受其条款约束。所有者接受数字资产应被视为接受这些条款并同意受其约束。如果所有者不同意受这些条款约束，则本许可自动终止。

考虑到本文所列的前提和相互约定，以及其他充分有效的对价（在此确认已收到该对价且其充分性），并意图受本协议约束，双方约定如下：

1. 许可与限制。

1.1 NFT。“NFT”是非同质化代币，其所有权登记在区块链上。根据本协议出售或以其他方式转让给所有者的 NFT 应为“数字资产”。数字资产与数字对象（可能包括图像和/或其他数字作品）（“数字对象”）相关联。如下文所述，所有者可拥有数字资产，但对数字对象仅享有有限许可，受本文所列条款和条件的约束。购买“神秘盒子”数字资产（“主资产”）可使购买者有权获得一个或多个其他类似的数字资产（“NFT”），其中每个此类 NFT 均基于主资产，但将被定制以用于指定平台（“平台”）。为免生疑义，本文所用术语“数字资产”包括主资产和 NFT。

1.2. 数字对象。数字对象受版权及其他知识产权保护，相关权利为许可方或第三方所有并应继续归其所有。

1.3. 许可。

(a) 主资产。在主资产有效转让给所有者后，许可方在此授予所有者一项有限的、可转让的、不可再许可的、免特许权使用费的许可，以在期限内使用、发布和展示与主资产关联的数字对象，但须以所有者遵守本文所列条款和条件（包括但不限于下文第 1.4 节中的限制）为前提，且仅用于以下目的：(a) 供其个人非商业用途；或 (ii) 为转售而展示主资产。在期限届满或所有者违反本购买协议任何条件时，所有许可权利应立即终止。

(b) NFT。在 NFT 有效转让给所有者后，许可方在此授予所有者一项有限的、可转让的、不可再许可的、免特许权使用费的许可，以在期限内在该 NFT 所设计用于的平台上使用、发布和展示与该 NFT 关联的数字对象，但须以所有者遵守本文所列条款和条件（包括但不限于下文第 1.4 节中的限制）为前提，且仅用于以下目的：(a) 供其个人非商业用途；或 (ii) 为转售目的而展示该 NFT。在期限届满或所有者违反本购买协议任何条件时，所有许可权利应立即终止。

1.4. 许可限制。根据本购买协议提供的数字对象系经许可而非出售，所有者不获得数字对象或其中知识产权的任何所有权或权属。除本文明确列出的许可外，不授予对数字对象的任何其他权利（明示或暗示）。许可方保留所有未明确授予的权利。在不限制前述一般性的前提下，所有者不得：(a) 复制、修改、创作衍生作品或分发数字对象；(b) 以第 1.3 节明确许可以外的方式展示数字对象；(c) 复制、修改、创作衍生作品或分发数字资产；(d) 使用数字资产或数字对象来宣传、营销或销售产品和/或服务；(e) 将数字资产或数字对象纳入视频或其他媒体；或 (f) 销售包含数字资产或数字对象的商品。如果第 1.3 节授予的许可因任何原因到期或终止，所有者不得出售或以其他方式转让数字资产。在所有者向第三方进行经许可的数字资产所有权转让时，与其关联的数字对象许可仅可在受本文所列条款和条件（包括第 6.3 节中的条款）约束的前提下转让，且所有者对该等数字对象的许可在转让给该第三方时立即终止。在所有者向第三方进行未经许可的数字资产所有权转让时，所有者对与其关联的数字对象的许可立即终止，且任何向该第三方转让该等数字对象许可的意图均属无效。所有者同意不得：(a) 移除与数字资产或数字对象关联的任何版权或其他法律声明；或 (b) 移除或更改数字资产的任何元数据，包括但不限于任何指向许可信息的链接或其他引用。未能遵守第 1.3 节和第 1.4 节所列条件构成重大违约。

2. 数字资产中的知识产权。

除本文明确列出的情形外，许可方保留数字资产中任何知识产权的所有权利、所有权和权益。

3. NFT。

NFT 是以非同质化加密代币形式存在的数字收藏品，通过 Undeads 平台铸造，可在 Undeads 平台的游戏中使用。它们能够保存在数字钱包中，并能够转移至其他数字钱包。NFT 是设计用于在平台游戏中使用的非同质化代币。NFT 的预期未来用途仅限于平台游戏内，且此类用途将涉及在平台中的积极参与，以确保其功能和价值主张得以实现。

NFT 不是任何形式的证券，且不代表对任何法律实体进行投票、管理或分享利润或收益的任何权利。NFT 不代表对任何有形或无形资产的所有权，且不可由任何法律实体赎回。Sezual Pte Ltd 不保证或暗示购买 NFT 会带来任何经济回报，且您不应出于任何投机目的购买 NFT。购买 NFT 时不应期望获得任何利润、股息、资本利得、财务收益或任何其他形式的回报、付款或收入。

本购买协议、白皮书、材料或网站中的任何措辞，均不应根据任何适用司法管辖区的法律被理解、视为、解释或解读为将 NFT 等同于任何种类的：

1. 货币、法定货币或通货，无论是法币还是其他；
2. 任何实体、计划、企业或知识产权中的股权或所有权权益；
3. 对任何实体、共同企业、计划或企业的投资，无论采取何种形式，无论是股权、债务还是商品（或其任何组合，无论是在未来交付还是其他方式）；
4. 参与或获得任何股息、付款、利润、收入、特许权使用费、分配或其他经济回报的工具、实体、计划或企业；
5. 持有人与任何其他个人或实体之间的证券、期货合约、衍生品、存款、可转让票据（包括商业票据）、投资合同或集体投资计划；或
6. 资产或商品（无论是在未来交付还是其他方式），包括任何个人或实体有义务回购或赎回的任何资产或商品。

每位购买者应独自负责处理并就 NFT 的交付行使应尽的谨慎。购买者必须使用一个由该购买者控制且与 NFT 兼容的数字钱包，这一点至关重要。

此外，一旦 NFT 被交付至购买者的数字钱包，购买者应确保安全存储与该数字钱包相关的私钥。对于 NFT 交付至购买者数字钱包后（或在尝试交付的同时）发生的任何损失或盗窃，无论该损失或盗窃的原因如何，Sezual Pte Ltd 概不承担责任。

4. 免责声明。

许可方不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于任何适销性、非侵权或特定用途适用性的暗示保证。所有者理解并接受区块链技术的风险。在不限制前述一般性的前提下，许可方不保证数字资产或数字对象将无错误运行。此外，对于因以下情形引起的任何索赔，许可方不提供任何保证，亦不承担任何责任：(i) 由许可方以外的任何人对数字资产或数字对象进行的修改，除非许可方书面批准该等修改；(ii) 所有者对数字资产或数字对象的误用或失实陈述；或 (iii) 任何技术（包括但不限于任何 NFT 或平台）未能运行或不复存在。许可方无义务向所有者或数字资产的任何后续所有者提供任何支持。

5. 责任限制；赔偿；风险因素。

5.1. 金额上限。对于因本购买协议引起或与之相关的所有索赔，许可方的累计责任不会超过所有者就数字资产支付给许可方的金额。

5.2. 除外损害。在任何情况下，对于因本购买协议引起或与之相关的任何利润损失或业务损失，或任何后果性、间接性、特殊性、附带性或惩罚性损害，许可方概不承担责任。

5.3. 澄清与免责声明。本第 4 节所限制的责任适用于：(a) 因过失产生的责任；(b) 无论诉讼形式如何，无论是合同、侵权、严格产品责任还是其他；(c) 即使许可方事先被告知所述损害的可能性，且即使该等损害是可预见的；以及 (d) 即使所有者的补救措施未能实现其根本目的。如果适用法律限制本第 4 节规定的适用，则许可方的责任将限制在允许的最大范围内。为免生疑义，本第 4 节所列许可方的责任限额及其他权利同样适用于许可方的关联方、许可方、供应商、广告商、代理人、赞助商、董事、高级职员、员工、顾问及其他代表。

5.4. 赔偿。所有者将就因所有者违反本协议任何规定（包括但不限于所有者未能遵守第 1 节所列的许可条件）而引起、与之相关或指称由此引起的任何及所有索赔、诉因、责任、损害、损失、成本和费用（包括合理的律师费和法律费用，应于发生时予以偿付），向许可方及其关联方以及它们各自的任何高级职员、董事、员工、代表和代理人（“许可方受偿方”）作出赔偿、抗辩并使其免受损害。

5.5. 风险因素。购买者 (i) 能够承担无限期持有 NFT 的经济成本；(ii) 即使在 NFT 失去全部价值的情况下，也拥有满足其当前需求和可能的个人意外情况的充足手段；且 (iii) 不需要 NFT 的流动性。购买者独自负责审阅、理解和考虑下述风险以及任何额外风险，包括但不限于购买协议和材料中所述的风险。Sezual Pte Ltd 的运营、财务状况和经营业绩可能因这些风险因素中的任何一项或多项而受到重大不利影响，每位购买者 NFT 的基础价值亦然，这可能导致 NFT 失去全部价值。风险因素包括但不限于以下各项：

1. 1. 对加密货币和区块链技术（包括 NFT）的监管，以及对诸如 NFT 销售之类交易的监管，缺乏统一性，且在许多司法管辖区尚未确定。这些法规正在迅速演变，在不同的国际司法管辖区之间存在显著差异，且通常存在重大不确定性。Sezual Pte Ltd 各方可能不时收到来自一个或多个监管机构的询问、通知、警告、请求或裁决，甚至可能被命令暂停或停止与平台或 NFT 销售相关的任何行动。在此情况下，平台游戏内 NFT 的价值或效用可能受到负面影响，甚至可能降至零。无法保证 NFT 和平台的价值不会因新的法律或法规，或因对现行法律或法规的新的执行或解释而受损。
2. 2. 密码学在不断演变，现有系统无法保证未来的绝对安全。密码学方法或算法的进步，或诸如量子计算等技术的进步，可能对所有基于密码学的系统（包括 NFT）构成风险。这些进步可能导致 NFT 被盗、丢失、消失、损毁或贬值。无法保证 NFT 的价值或安全性不会因密码学领域未来的发展而被摧毁或受到负面影响。
3. 3. Sezual Pte Ltd 各方可能因各种原因（例如缺乏管理技能、技术困难或缺乏资源）而被证明无法有效开发平台。因此，平台的开发未来可能失败甚至被中止，这很可能对平台游戏内 NFT 的价值和效用产生负面影响。无法保证平台将继续被有效开发或根本得到开发。
4. 4. 已有许多关于加密货币盗窃和盗窃未遂的记录在案的事件。在 NFT 销售和公开分发之后，Sezual Pte Ltd 及随后的 Sezual Pte Ltd 各方可能持有大量以 BTC、ETH、NFT 或其他加密货币形式存在的加密货币。这可能使此类 Sezual Pte Ltd 各方成为加密货币窃贼和骗子的目标。由于加密货币的快速演变性质，即使遵守安全最佳实践，也很可能始终存在被盗的脆弱性风险。无法保证 Sezual Pte Ltd 或 Sezual Pte Ltd 各方不会成为加密货币盗窃的受害者，其结果可能对平台进而对平台游戏内 NFT 的价值和效用产生不利影响。
5. 5. 没有人能保证平台或相关区块链的源代码毫无缺陷。缺陷、错误、瑕疵和漏洞可能使用户的功能失效、暴露用户信息或以其他方式对用户产生负面影响。这可能损害平台和相关区块链的可用性、稳定性和/或安全性，从而对平台游戏内 NFT 的价值和效用产生不利影响。
6. 6. 区块链是公开且无需许可的，因此易受流量过载的影响。无论是由于蓄意的恶意攻击，还是由于某个区块链相关事件的热度，相关区块链都可能不时被占用其全部吞吐能力的交易请求所淹没。这会使平台和相关区块链在很大程度上对许多用户不可访问。如果 Sezual Pte Ltd 开发者无法解决可扩展性问题，平台拥堵可能对 NFT 的可用性产生不利影响，从而降低其在平台游戏内的价值和效用。
7. 7. 相关区块链是一种开源协议。任何人都可以克隆相关区块链的源代码，并在未事先获得任何其他人许可的情况下开发一个分叉的区块链协议。Sezual Pte Ltd 社区某些派别对此类分叉区块链的接受和支持，可能导致相关区块链出现“分叉”。相关区块链中存在一个或多个分叉可能削弱 NFT 的可用性和可持续性，这可能对平台的运营以及代币的效用和价值产生不利影响。
8. 8. 存储在数字钱包中的 NFT 可通过私钥访问，私钥仅是一串唯一的文本字符串。数字钱包私钥的丢失或损毁可能导致该钱包上的 NFT 无法访问。此外，如果私钥被他人获悉或复制，该人将能够盗取存储在该数字钱包上的 NFT（以及任何其他加密货币或数字代币）。购买者须保护其数字钱包的私钥。对于因私钥丢失、泄露、损毁或以其他方式受损的任何情况而导致的任何损失，Sezual Pte Ltd 和 Sezual Pte Ltd 各方均不承担责任。
9. 9. NFT 是数字收藏品。它们不是货币，且不以任何硬资产或其他信用作为担保。NFT 在平台之外的市场上的流动性或交易并非 Sezual Pte Ltd 或 Sezual Pte Ltd 各方的目标或责任。可能不存在便利 NFT 与加密货币或法定货币进行交易或交换的市场。此外，如果 NFT 曾在外部市场上挂牌出售，Sezual Pte Ltd 和 Sezual Pte Ltd 各方均无义务关注或就该市场或交易所上 NFT 的定价、供应或监管采取行动。
10. 10. 平台底层协议的某些部分将基于开源计算机代码，这可能会限制或使得就源代码主张版权或任何其他类型知识产权变得不切实际。因此，任何人都可以合法地复制、再现、重制、工程、修改、升级、改进、重新编码、重新编程或以其他方式利用平台的源代码和/或底层协议，以试图开发一个竞争性的协议、软件、系统或数字平台。此类竞争可能取得成功，或最终甚至盖过或超越平台的热度或功能。Sezual Pte Ltd 和 Sezual Pte Ltd 各方在任何情况下都无法消除、阻止、限制或最小化此类旨在与平台竞争或超越平台的努力。
11. 11. 在某些司法管辖区可能被禁止、限制或被视为不道德的服务或程序（例如赌博、博彩、彩票、抽奖、色情、恐怖主义、仇恨犯罪等）可能利用平台的无需许可性质进行开发、推广、营销或运营。因此，若干司法管辖区的监管机构可能对此类程序、应用、服务，甚至相关开发者或其用户采取行政或司法行动。任何政府、准政府、当局或公共机构（包括但不限于任何司法管辖区的任何监管机构）作出的任何刑事行动、制裁、打击或其他监管努力，可能显著阻止现有或潜在用户使用平台或持有 NFT。在此情况下，平台的前景和可行性可能受到不利影响。无法保证平台在任何时候都不会出现任何不当、非法或不道德的使用。
12. 12. 作为 NFT 销售流程的一部分，Sezual Pte Ltd 可能从购买者处收集和保留个人信息。此类信息的收集和保留受适用法律法规的约束。此外，存有此类信息的数据库易受泄露和其他形式未经授权访问的影响。Sezual Pte Ltd 各方可能需要投入大量财务资源来缓解任何泄露或损失所造成的问题、缴纳罚款并解决监管或政府机构的询问。任何信息泄露或损失也将损害 Sezual Pte Ltd 各方的声誉，从而可能损害平台。
13. 13. 税法和法规高度复杂且需要解释，尤其是在涉及跨境交易和多个税收管辖区时。因此，Sezual Pte Ltd 和 Sezual Pte Ltd 各方受不断变化的税法、条约和法规的约束。如果任何税务机关成功质疑 NFT 销售或平台的运营结构，或如果 Sezual Pte Ltd 或 Sezual Pte Ltd 各方在重大税务争议中败诉，Sezual Pte Ltd 各方的税务负担可能大幅增加。这可能导致 Sezual Pte Ltd 各方的财务资源受到制约或损害，并可能导致 Sezual Pte Ltd 各方为优化其税务状况而迁册或改变其法律实体结构。这反过来可能对 Sezual Pte Ltd 各方管理和发展平台的能力产生负面影响，从而对平台内 NFT 的效用和价值产生负面影响。
14. 14. 加密代币（包括 NFT）的税收是一个不断演变的法律领域，且在各司法管辖区之间往往差异巨大。购买和/或出售 NFT 可能产生税务申报影响，并可能为购买者带来纳税义务，具体取决于其税收管辖区和情况。敦促购买者在参与 NFT 销售之前咨询其税务顾问。Sezual Pte Ltd 和 Sezual Pte Ltd 各方明确否认对因购买 NFT 产生的税务处理和纳税义务承担责任。

6. 期限与终止。

6.1. 期限。本购买协议应持续有效，直至根据下文第 6.2 或 6.3 小节终止（“期限”）。

6.2. 因转让而终止。上文第 1 节授予的许可仅在所有者继续拥有相应数字资产的范围内适用。如果所有者在任何时候出于任何原因出售、交易、捐赠、赠送、转让或以其他方式处置数字资产，则本购买协议（包括但不限于第 1 节中授予所有者的许可权利）将就该数字资产立即终止，无需通知，且所有者将不再对该数字资产或与其关联的数字对象享有任何进一步权利。

6.3. 因故终止。许可方可因所有者的重大违约而终止本购买协议，方式为书面通知详细说明违约性质，并在三十（30）天后生效，除非所有者首先纠正该违约，或如果该违约无法纠正则立即生效。

6.4. 终止的效果。在本购买协议终止后，所有者应停止对数字对象的一切使用，并删除、销毁或归还其拥有或控制的数字对象的所有副本。本购买协议中任何为实现其根本目的而必须存续的规定，将在终止或届满后继续有效。

7. 反洗钱、经济制裁、反贿赂和反抵制声明。

1. 1. 购买者及其任何关联方或直接或间接受益所有人，(i) 均未出现在美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被封锁人员名单上，或任何司法管辖区的任何其他制裁或禁运名单上，亦非以其他方式属于 Sezual Pte Ltd 各方依法被禁止与其交易的一方，(ii) 不是在政府机构维护的任何其他相关名单上被认定为恐怖组织的人员，或 (iii) 除非在购买者购买 NFT 之前已书面披露给 Sezual Pte Ltd，否则不是高级外国政治人物，(2) 或如下文脚注中所定义的高级外国政治人物的任何直系亲属(3)或密切关系人(4)。
2. 2. 购买者声明、保证并同意，向 Sezual Pte Ltd 的任何付款或其他价值转移，以及向购买者的任何付款或其他价值转移，均不会导致 Sezual Pte Ltd 各方违反适用的法律或法规，包括但不限于任何司法管辖区的反洗钱、经济制裁、反贿赂或反抵制法律或法规。
3. 3. 购买者声明、保证并同意，向 Sezual Pte Ltd 的任何付款或其他价值转移均非且不会源自被禁止司法管辖区。
4. 4. 购买者声明、保证并同意，购买者向 Sezual Pte Ltd 的所有付款或其他价值转移，将通过位于不受国际制裁或禁运的司法管辖区的账户（或其关联余额直接或间接由此类账户提供资金的虚拟货币公开地址）进行。
5. 5. 购买者理解并同意，Sezual Pte Ltd 可能没有义务遵守圣文森特和格林纳丁斯的任何反洗钱要求，但可由 Sezual Pte Ltd 和 Sezual Pte Ltd 各方全权酌情选择自愿遵守任何或所有此类要求。

8. 杂项。

8.1. 独立承包商。双方为独立承包商，并应在所有方面如此表明自己的身份。任何一方均非另一方的代理人，且任何一方均不得代表另一方作出承诺。

8.2. 不可抗力。任何延迟、失败或违约（到期未支付费用除外），在因战争行为、恐怖主义、飓风、地震、流行病、其他天灾或自然行为、罢工或其他劳资纠纷、暴动或其他扰乱社会秩序的行为、禁运、应对上述任何情形的政府命令或履约方合理控制之外的其他原因所致的范围内，均不构成对本购买协议的违反。

8.3. 转让与继承人。在受本文所列转让限制（包括第 1.4 节和本第 6.3 节中的限制）约束的前提下，所有者可将数字资产的所有权转让给第三方，前提是所有者：(i) 在转让前未违反本购买协议；(ii) 通知该第三方，对于该第三方进行的任何数字资产销售，许可方应获得相当于购买价格 10% 的特许权使用费；以及 (iii) 所有者确保该第三方知悉本购买协议并同意受本文所列义务和限制的约束。如果第三方不同意受本文所列义务和限制的约束，则本文授予的许可应终止。在任何情况下，本文授予的任何许可权利或其他权利均不得脱离数字资产的所有权而转让。除本第 6.3 节所禁止的范围外，本购买协议将对双方各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。任何违反本第 6.3 节（包括第 1.4 节中的转让限制）的意图转让或转移均属无效。任何时候每个数字资产只能由单一实体拥有，且只有该实体对与其关联的数字对象享有许可。在数字资产从第一用户转让给第二用户后，第一用户对与该数字资产关联的数字对象的许可应立即终止。所有者在任何时候均不得将数字资产的所有权碎片化，任何意图如此行事的行为均属无效，并将立即终止本文授予的许可。

8.4. 可分割性。在适用法律允许的范围内，双方在此放弃任何会使本购买协议任何条款在任何方面无效或以其他方式不可执行的法律规定。如果本购买协议的某项规定被认定为无效或以其他方式不可执行，则该规定将被解释为在适用法律允许的最大范围内实现其预期目的，且本购买协议的其余规定将继续完全有效。

8.5. 不弃权。任何一方均不会因时间流逝或因任何声明或陈述（由获授权代表在明确的书面弃权中作出的除外）而被视为放弃其在本购买协议下的任何权利。对本购买协议某项违约的弃权不构成对本购买协议任何其他违约的弃权。

8.6. 法律选择与管辖权：本购买协议受阿拉伯联合酋长国法律管辖，双方均服从位于阿拉伯联合酋长国的州法院和联邦法院的专属管辖权，并放弃任何质疑属人管辖权或审判地的权利。

8.7. 完整协议。本购买协议构成双方的完整协议，并取代就其标的事项的所有先前或同期书面文件、谈判和讨论。任何一方均未依赖任何此类先前或同期的沟通。

8.8. 修订。除通过许可方和数字资产当前所有者的获授权代表的书面协议外，本购买协议不得以任何方式修订。

购买者确认已收到、阅读并理解前述条款，并在此同意受本文所有条款和条件的约束。